(Por Nicholas Davenport, socio fundador del Observatorio europeo sobre la distribución de seguros, MEDI en sus siglas en inglés. Gran conocedor de los movimientos que se han producido en la distribución de seguros en varios países de Europa, Presidente de BIPAR durante varios años )
En su famoso libro Capitalismo contra capitalismo el economista francés (y Presidente Director General de AGF entre 1982 y 1994), Michel Albert hizo la distinción entre dos tipos antagónicos de capitalismo: la versión americana (el capitalismo anglosajón) y la versión de la Europa continental (el capitalismo renano). Según Albert el antiguo modelo fue brutal, cortoplacista, contratar y despedir, mientras que este último era social, inclusivo, centrado en el empleo y con una visión a largo plazo.
Estas diferencias siguen existiendo, al menos en la mente de la Comisión Europea cuando a conceptos de gestión empresarial.
El gobierno corporativo en Europa fue en gran medida una creación «anglo-sajona”. Su principal estímulo fue el Informe Cadbury de 1992 en el Reino Unido, que a través de los sucesivos informes Turnbull, Higgs y Walker se ha convertido en el actual Código de Buen Gobierno del Reino Unido. Principios fundamentales como “cumplir o explicar” del Informe Cadbury no tardaron en extenderse a los códigos de otros países. Conforme al principio de «cumplir o explicar» los directivos de las empresas deben cumplir con los términos del Código o explicar a los inversores por qué no lo hacen. La intención era que el mercado aplicara sanciones a aquellas empresas que no se adhirieran a estos principios. Otras prácticas actuales, tales como la separación de funciones entre el Presidente y CEO, el importante papel de directores no ejecutivos, comisiones del Consejo y sus funciones, tienen su origen en el Informe Cadbury.
A raíz de la crisis financiera de 2008- 2009 se ha venido produciendo un creciente escrutinio, tanto por el público como por los políticos, de los distintos niveles de gobierno corporativo en toda la UE. Estaba claro que los consejos de administración de numerosas entidades financieras, a pesar de tener los códigos de gobierno relativamente desarrollados – fracasaron estrepitosamente a la hora de entender y evaluar los riesgos a los que se enfrentaban sus compañías. Muchos piensan que no solo se debe culpar a los consejos de administración de las compañías sino también a los accionistas –por no cuestionar a sus “agentes”, los consejos, sobre los riesgos que corren en la búsqueda de beneficios.
La Comisión Europea reaccionó con un Libro Verde en junio de 2010 sobre la gobernanza en las instituciones financieras y en abril de 2011 se publicó otro libro verde sobre el marco amplio de la gobernanza empresarial en la UE. Ello merece un estudio por parte de los aseguradores como algunos de los principios referidos a la Solvencia II, actualmente en curso, y en concreto lo que concierne a las áreas de gestión de riesgos y su divulgación.
La línea adoptada por la Comisión en su Libro Verde es que el gobierno corporativo es un elemento clave en la creación de un auténtico mercado único. Pero la Comisión va más allá en todo esto y añade reglas del “modelo anglo-sajón» en detrimento del “modelo renano” de Michel Albert.
En su comunicación a las Instituciones europeas del año pasado “Towards a Single Market Act – for a highly competitive social market economy” (Hacia el Acta del Mercado único, para una economía de mercado social competitivo) la comisión afirma: “es de suma importancia que las empresas europeas demuestren no sólo la máxima responsabilidad para con sus empleados y accionistas sino también hacia la sociedad en general”. Esta dimensión «social” que se practica en Europa continental, es el principal diferenciador entre los dos tipos de capitalismo según Michel Albert.
El Libro Verde de la Comisión ve el gobierno corporativo a nivel europeo como «un medio para frenar la nociva visión cortoplacista y la asunción de riesgos excesivos». «Cumplir o explicar» están muy bien como base, pero los accionistas son «demasiado pasivos» y se centran demasiado en los beneficios a corto plazo (uno de los temas constantes de Albert). En la mayoría de los Estados Miembros no hay suficiente control de la aplicación de los códigos de gobierno a este respecto.
Además, las presentes normas se aplican sólo a las grandes sociedades cotizadas, mientras que deberían también aplicarse a las empresas más pequeñas y no cotizadas.
Sólo se dedica un breve párrafo a la separación de funciones entre el Presidente y CEO, probablemente por el hecho de que sería muy difícil aplicar tal separación cuando se enfrenten a las apretadas filas de ¡los todopoderosos Presidentes-Directores Generales franceses!
El Libro Verde tiene reflexiones útiles sobre la diversidad:
– Diversidad profesional: la junta debe estar compuesta por una variedad de profesiones.
– Diversidad Internacional: existen grandes disparidades, en Holanda el 54% de los miembros de Consejos no son nacionales mientras que en Alemania únicamente no lo son el 8%.
– La diversidad de género: sólo el 12% de los Consejos de sociedades cotizadas en Europa son mujeres.
Hay numerosos estudios que demuestran que las mujeres tienen un impacto beneficioso sobre la inteligencia colectiva, ayudan a evitar el «pensamiento de grupo», y probablemente tienen un efecto positivo sobre el rendimiento corporativo
En los directorios empresariales anglosajones se pone mucho énfasis en la gestión de riesgos- el Código establece que debería haber un responsable de riesgos (Chief Risk Officer) y un Comité de riesgos (Risk Committee) diferente. La tolerancia y el ansia de riesgo deben ser fijadas por el Consejo. Lamentablemente, el Libro verde de la Comisión gira en torno a este tema, con el argumento de que es imposible proponer un “modelo único” de gestión de riesgos. Señala que algunas empresas se enfrentan a riesgos que pueden afectar a la sociedad en su conjunto (salud y seguridad, derechos humanos, medio ambiente, cambio climático, etc.), pero, después pregunta ingenuamente si el Consejo de una empresa debe gestionar o no otro tipo de riesgos.
El Libro Verde profundiza mucho más en el comportamiento del inversor, y encuentra una falta de interés por parte de los accionistas en una gestión contable apropiada. Lamenta el cortoplacismo (la duración media de una participación en las principales bolsas es de 8 meses), así como la falta de transparencia de los gestores de activos respecto a los derechos de los inversores. Esto, según la Comisión, se debe a la necesidad de generar comisiones y honorarios así como a los conflictos de interés en el sector financiero donde el área de gestión de activos de un banco no puede tratar de ejercer los derechos del accionista de una sociedad a la que al mismo tiempo presta sus servicios.
Más adelante, la Comisión se sumerge en la protección de los derechos de los accionistas minoritarios (en gran medida un asunto más continental y menos anglosajón, pero en cualquier caso una importante fuente de abusos): “Controlar a los accionistas y/o los Consejos de Administración puede atraer beneficios de una compañía para detrimento de accionistas minoritarios de muchas maneras”. Ciertamente, pueden y lo hacen: Esto se refiere no solo a la idea francesa de “abus de biens sociaux”, fuente frecuente de acción ante los tribunales franceses sino también a la conducta prepotente de los Consejos de Administración de muchas empresas de economía mixta o paraestatales existentes dentro del llamado “modelo renano”.
Por último, el Libro Verde vuelve a la noción anglosajona de «cumplir o explicar» que se está implantando ampliamente en los códigos nacionales pero que, según la Comisión, necesita mejorar en su aplicación. La Comisión considera en su propio estudio y en relación al asunto que » en más del 60% de los casos en que las empresas decidieron no aplicar las recomendaciones, no han facilitado una explicación suficiente».
Dentro de su característico estilo, y habrá voces del mundo anglosajón que clamarán, la Comisión europea va a buscar una mayor regulación del principio de «cumplir o explicar», que fue originalmente concebido para suministrar una solución no-regulado: «Cumplir o explicar podría funcionar mejor si los órganos de control, tales como los reguladores de valores, bolsas de valores u otras autoridades estuvieran autorizadas para comprobar si la información disponible … es lo suficientemente detallada y completa…debiendo de considerarse el uso de sanciones formales».
Así que en esencia, la Comisión ha tratado de aprovechar algunas de las ideas anglosajonas sobre gestión
empresarial, poniendo menos énfasis en las demás. En este Libro Verde se ha tratado de extender algunas de ellas a la corporación “social” Michel Albert del modelo renano.Trata también de ampliar el rol del regulador.
El peligro de hacer esto es que algunos de los rasgos más característicos del modelo anglosajón (separación de poderes, el papel del director no ejecutivo, la gestión del riesgo, y las funciones de los comités de dirección) se perderán por no ajustarse a los modelos existentes en otros Estados Miembros. Y la pregunta que siempre debemos hacernos es si una mayor regulación, lo que significa más costes y una economía Europea menos competitiva, es la respuesta correcta.
